Zarząd MESKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skarżysku-Kamiennej, przy ul. Legionów 122 informuje, że zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się 22 września 2023 r. o godz. 1100 w lokalu Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A., ul. Nowy Świat 4A, 00-497 Warszawa.

 

Porządek obrad:

  1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad.
  5. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych.
  6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
  7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 

Proponuje się zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

W § 17 dodaje się ustępy 3, 4, 5 i 6:

„3. Zarząd jest obowiązany bez dodatkowego wezwania do udzielania Radzie Nadzorczej Spółki, informacji o:

1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie,

2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,

5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

4. Informacje o których mowa w § 17 ust. 3 powinny być przekazywane każdorazowo na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki, chyba, że organ ten podejmie uchwałę o tym, aby wyżej wymienione informacje były przekazywane z inną częstotliwością. Z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki jest zobowiązany przekazywać informacje, o których mowa w § 17 ust. 3 pkt. 4) i 5), niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

5. Realizacja obowiązków, o których mowa w § 17 ust. 3 pkt 2) - 5) dotyczy także posiadanych przez Zarząd informacji o spółkach zależnych i powiązanych w terminach wskazanych w § 17 ust. 4.

6. Informacje, o których mowa w § 17 ust. 3 i 5 powinny być przekazywane w formie pisemnej, chyba, że zachowanie takiej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania powyższych informacji również w innej formie.”

W § 18 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

„2. Prezesa i pozostałych członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (słownie: trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.”

§ 22 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W tym celu Rada Nadzorcza w szczególności może:

1) badać wszystkie dokumenty Spółki,

2) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki,

3) żądać sporządzenia w określonej formie lub przekazania przez członków Zarządu Spółki, jej prokurentów, osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, dotyczy to także spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

§ 23 ust. 1 pkt 1) otrzymuje następujące brzmienie:

„1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane,”

§ 23 ust. 1 pkt 3) i 4) otrzymują następujące brzmienie:

„3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, tzw. Sprawozdania Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych,

4) badanie zgodnie z art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych wszystkich dokumentów Spółki i dokonywanie rewizji stanu majątku Spółki,”

§ 23 ust. 3 pkt 8) otrzymuje następujące brzmienie:

„8) określanie, na wniosek Zarządu, sposobu wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) lub więcej akcji lub udziałów, w sprawach:

a) skreślono,

b) zmiany statutu/umowy oraz przedmiotu działalności spółki,

c) skreślono,

d) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego spółki,

e) skreślono,

f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie oraz leasing, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych,

g) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w lit. f) składników aktywów trwałych, jeżeli ich łączna wartość przekracza równowartość 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych,

h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 10 (słownie: dziesięć) % wartości kapitałów własnych spółki,

i) emisji obligacji każdego rodzaju,

j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,

l) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

m) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych,”

Uchyla się § 23 ust. 3 pkt 11)

W § 23 ust. 3 dodaje się pkt 14), pkt 15) i pkt 16) o następującej treści:

„14) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10 (słownie: dziesięć) % wartości kapitałów własnych spółki,

15) użycia kapitału zapasowego o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10 (słownie: „dziesięć”) % wartości kapitałów własnych spółki,

16) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.”

W § 23 dodaje się ustęp 31 o następującej treści:

„31 Do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy zgodnie z art. 3841 Kodeksu spółek handlowych wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.”

Dodaje się § 231 o następującej treści:

,,§ 231 Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.”

§ 24 ust. 1  otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej.”

§ 25 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (słownie: trzech) do 10 (słownie: dziesięciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie.”

§ 25 ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie:

„5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (słownie: trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.”

§ 29 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

„2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz projekt szczegółowego porządku obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.”

 

Ogłoszenie o zwołaniu NWZ ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 164/2023 (6815) z dnia 25 sierpnia 2023 r., poz. 41270.